Vatorsecurities.se använder sig av cookies för att ge dig som besökare en så bra upplevelse som möjligt.
11 juni 2020

Vator Securities rådger LIDDS i 59,3 MSEK riktad och företrädesemission

Styrelsen i LIDDS AB (“LIDDS” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 59,3 MSEK. Kapitalanskaffningen genomförs genom en genomförd nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om cirka 22,3 MSEK (den “Riktade Emissionen”) samt en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 37,1 MSEK som är till fullo garanterad genom teckningsförbindelser samt garantiåtaganden (“Företrädesemissionen”) (gemensamt “Emissionerna”). Emissionerna genomförs med stöd av bemyndigandet som lämnades på årsstämman den 14 maj 2020. Teckningskursen i Emissionerna är fastställd till 12 SEK per aktie.

Kommentar från Monica Walter, VD LIDDS

-Detta är LIDDS största kapitalanskaffning sedan flera år och säkrar långsiktig finansiering under rådande turbulenta finansiella klimat. Bolaget kommer i och med den Riktade Emissionen samt den till fullo garanterade Företrädesemissionen att säkerställa att Bolaget i snabb takt kan genomföra och starta nya viktiga kliniska projekt.

Sammanfattning

Företrädesemissionen

  • Företrädesemissionen omfattar högst 3 090 333 aktier och kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 37,1 MSEK före transaktionskostnader.
  • Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.
  • Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 18 juni 2020. Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden från och med den 23 juni till och med den 7 juli 2020. Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från 23 juni till och med den 3 juli 2020.
  • För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, och under förutsättning att Emissionerna fulltecknas, uppgår utspädningen till 16,7 procent av antalet aktier och röster.
  • Bolagets styrelseledamöter och flera ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 3,1 MSEK motsvarande cirka 8,2 procent av Företrädesemissionen.
  • Vissa av Bolagets större aktieägare har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 2,8 MSEK motsvarande cirka 7,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 31,3 MSEK från vissa befintliga aktieägare samt externa garanter, motsvarande cirka 84,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till 100 procent garanterad. Emissionsgarantierna är inte säkerställda.
  • I samband med Företrädesemissionen har lock-up avtal ingåtts om 180 dagar från dagens datum med de styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget som äger aktier i Bolaget och som innehåller sedvanliga villkor och dispenser från Vator Securities.
  • De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen kommer att framgå i ett EU-tillväxtprospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 16 juni 2020.

Den Riktade Emissionen

  • Den Riktade Emissionen är fulltecknad och omfattar 1 854 200 aktier, och kommer att tillföra Bolaget högst cirka 22,3 MSEK före transaktionskostnader.
  • Den Riktade Emissionen har riktats till ett antal utvalda investerare. Utöver att tillföra Bolaget kapital så förväntas den Riktade Emissionen stärka Bolaget aktieägarbas.
  • Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 7,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Gemensamt

  • Kostnader hänförliga till Emissionerna beräknas uppgå till cirka 7,2 MSEK, varav 2,8 MSEK avser ersättning till emissionsgaranterna.
  • Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Emissionerna till följande områden angivna i prioritetsordning:
    • cirka 40 procent till NZ-TLR9 projektet där NanoZolid® kombineras med en TLR9-agonist,
    • cirka 25 procent till att driva NZ-IO projektet där NanoZolid® kombineras med immunonkologiska kandidater, i forskning och utvecklingsfas, till att initiera fas I studie, samt
    • cirka 35 procent till pågående projekt och allmänna företagsändamål.
  • Teckningskursen i Emissionerna är 12 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 21 procent baserat på stängningskursen den 10 juni 2020 på Nasdaq First North Growth Market. Teckningskursen i Emissionerna har fastställts genom en strukturerad process inom ramen för den Riktade Emissionen.

Bakgrund och motiv

Under 2019 publicerades positiva preliminära kliniska fas IIb data i LIDDS längst framskridna projekt, Liproca® Depot. Finala resultat som kommunicerats i maj 2020 inkluderade även lovande data på MRI och prostatabiopsier vilka konfirmerade den anti-androgena effekten och indikerar viss cancerregression under studieperioden. Liproca® Depot är framtagen för lokal tumörbehandling för prostatacancerpatienter som står under ”aktiv övervakning” med medelhög risk för cancerprogression. Aktiv övervakning innebär att patienten inte får någon medicinsk behandling utan endast erbjuds uppföljning, vilket för många är förknippat med stress och oro att tumören ska växa. Bolagets målsättning är att dessa patienter istället ska behandlas med Liproca® Depot som ett sätt att kontrollera cancern. Studieresultaten i fas II redovisade en lokal tumöreffekt med både sänkning av patienternas PSA-nivåer och en minskning av prostatavolym utan hormonella biverkningar och validerar således NanoZolid®-teknologin. Ett licensavtal är ingånget med Puheng Pharma för den kinesiska marknaden och ett omfattande arbete pågår för att utlicensiera Liproca® Depot till andra stora marknader.

Bolagets strategi är att, baserat på NanoZolid®-teknologin bredda sin befintliga produktportfölj med andra beprövade läkemedel och därmed skapa nya läkemedelsprodukter för användning vid en rad olika sjukdomar.

LIDDS inledde under 2019 en fas I studie där solida tumörer behandlas med NanoZolid® i kombination med docetaxel, ett cytostatika som är indicerat för en rad olika cancersjukdomar. Fem patienter har hittills doserats och ytterligare doseskalering pågår. LIDDS målsättning är att behandla cancer i ett tidigt skede, optimalt redan vid diagnos för att underlätta kirurgi och strålning och minska risken för spridning innan radikal behandling görs.

Som ett led i strategin har LIDDS under det senaste året utökat forskningen inom immunonkologi och stärkt organisationen med specialistkompetens. LIDDS har bland annat inlett flera forskningsprojekt som kommer att utvärdera hur NanoZolid®-teknologin kan tillämpas för intratumoral immunterapi. Bolagets mål är att utveckla en mer effektiv cancerbehandling som har färre och mindre allvarliga biverkningar än systemisk immunterapi. Flera immunaktiva ämnen har lyckosamt formulerats i NanoZolid®-teknologin.

LIDDS har även genomfört prekliniska studier med en specifik TLR9-agonist med positiva resultat, varför ett större prekliniskt program har startats som beräknas att slutföras under 2020. Då Bolagets Freedom To Operate-analys inte visade några hinder för att utveckla en egen produkt med NanoZolid® kombinerad med en specifik TLR9-agonist fattade Bolaget under 2019 beslut om att förbereda inledandet en fas I studie. Målsättningen är att studien ska starta under början av 2021, där möjlighet finns att NanoZolid®-TLR9-produkten kan kombineras med en checkpoint-inhibitor.

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna före genomförandet av Emissionerna. I syfte att kapitalisera Bolaget med rörelsekapital och skapa förutsättningar för att fullfölja Bolagets pågående kliniska studier och ta nya projekt till klinisk fas har styrelsen i LIDDS den 11 juni 2020 beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 59,3 MSEK genom Emissionerna. Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet, efter genomförandet av Emissionerna täcker rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.

Användning av emissionslikviden från Emissionerna
Med likviden från Emissionerna tillförs Bolaget 59,3 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 7,2 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Emissionerna till följande områden angivna i prioritetsordning:

  • cirka 40 procent till NZ-TLR9 projektet där NanoZolid® kombineras med en TLR9-agonist,
  • cirka 25 procent till att driva NZ-IO projektet där NanoZolid® kombineras med immunonkologiska kandidater, i forskning och utvecklingsfas, till att initiera fas I studie, samt
  • cirka 35 procent till pågående projekt och allmänna företagsändamål.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen har genomfört en nyemission av högst 1 854 200 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020. Teckningskursen för aktierna är fastställd till 12 kronor per aktie och den Riktade Emissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 22,3 MSEK. Kursen i emissionen har fastställts genom en strukturerad process genomförd av Vator Securities. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 21 procent mot stängningskursen den 10 juni 2020 på Nasdaq First North Growth Market. Det är styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet är säkerställd genom den strukturerade processen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 98 272,60 SEK och antalet aktier kommer öka med 1 854 200 aktier. Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 7,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har beslutat om en nyemission om högst 3 090 333 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020. Genom Företrädesemissionen ges befintliga aktieägare rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 18 juni 2020. Den som på avstämningsdagen den 18 juni 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB för LIDDS räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och åtta (8) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 12 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 21 procent mot stängningskursen den 10 juni 2020 på Nasdaq First North Growth Market. Företrädesemissionen kommer att tillföra LIDDS 37,1 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 163 787,65 SEK, och antalet aktier kan öka med högst 3 090 333 aktier. För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, och under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 10,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Total ökning av aktiekapitalet och antalet aktier
Vid full teckning i Emissionerna kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 29 667 204 och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst 1 572 361,81 SEK.

EU-tillväxtprospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att framgå i ett EU-tillväxtprospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 16 juni 2020.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolagets styrelseledamöter och flera ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 3,1 MSEK, motsvarande cirka 8,2 procent av Företrädesemissionen. Vissa av Bolagets större aktieägare har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 2,8 MSEK motsvarande cirka 7,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 31,3 MSEK motsvarande cirka 84,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgarantierna är inte säkerställda.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter16 juni
Prospektet offentliggörs och publiceras på Bolagets hemsida16 juni
Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter17 juni
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen18 juni
Teckningsperioden i Företrädesemissionen23 juni – 7 juli
Handel med teckningsrätter23 juni – 3 juli
Handel med BTA23 juni till omkring 16 juli
Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs9 juli
Leverans av nya aktier22 juli
Handel med nya aktier inleds22 juli


Rådgivare

Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Emissionerna.