Vatorsecurities.se använder sig av cookies för att ge dig som besökare en så bra upplevelse som möjligt.
12 juni 2020

Vator Securities rådger Xintela i 40,5 MSEK företrädesemission

Styrelsen i Xintela AB (publ) (”Xintela” eller”Bolaget”) kommer att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen består av högst 15 295 779 nya aktier och högst 15 295 779 teckningsoptioner. Företrädesemissionen, som är fullt garanterad, kommer vid full teckning att tillföra Xintela cirka 37 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Därutöver kan styrelsen utnyttja en utökningsoption motsvarande ytterligare högst 3,5 MSEK. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om minst cirka 29 MSEK, baserat på en lägsta teckningskurs om 1,92 SEK för utnyttjande av teckningsoption förteckning av aktie och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.

Sammanfattning

  • Varje innehavd aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 22 juni 2020 berättigar till tre (3) uniträtter och åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 2,40 SEK per unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterade aktie och en (1) teckningsoption. Företrädesemissionen består av högst 15 295 779 units.
  • Teckningskursen är 2,40 SEK per unit, motsvarande2,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen kommer att tillföra Xintela cirka 37 MSEK, före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Därutöver kan styrelsen utnyttja en utökningsoption motsvarande ytterligare högst 3,5MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om minst cirka 29,6 MSEK, baserat på en lägsta teckningskurs om 1,92 SEK för utnyttjande av teckningsoption för teckning av aktie och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka fem (5) procent av teckningsförbindelser och till 95 procent av emissionsgarantier.Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
  • Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att löpa från den 4 november 2020 till och med den 18 november 2020.
  • Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio(10) handelsdagar omedelbart föregående, och inklusive, den 30 oktober 2020 före utnyttjandeperioden av respektive serie av teckningsoptioner. Dock kan teckningskursen inte understiga 1,92 SEK per aktie.
  • Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjandet av teckningsoptionerna, till att fortsätta sin forskning och utveckling inom cellterapi och onkologi samt generella aktiviteter.

Bakgrund och motiv

Xintela bedriver forskning och utveckling inom cellterapi och onkologi baserat på denegenutvecklade markörteknologin, XINMARK®.

Inom verksamheten för cellterapi har Xintela utvecklat stamcellsplattformen XSTEM® som består av allogena (donerade) mesenkymala stamceller, selekterade och kvalitetssäkrade med hjälp av Bolagets patentskyddade stamcellsmarkör. Selektionsmetoden ökar enligt Bolaget homogenitet och reproducerbarhet av stamcellspreparationerna vilket skiljer Xintela från andra stamcellsbolag. Bolagets första cellterapiprodukt är XSTEM-OA för behandling av ledsjukdomen artros. Bolaget har genomfört en preklinisk studie på hästar med artros och har visat att de selekterade stamcellerna är säkra och att de minskar nedbrytning av brosk och ben efter en broskskada. Därtill har Bolaget fått positiv respons från Läkemedelsverket på den prekliniska dokumentationen och protokollet för en klinisk fasI/II studie på patienter med knäartros som planeras starta 2021. Under 2020, fortsätter Xintela arbetet tillsammans med Bolagets CRO att förbereda dokumentation för ansökan om godkännande för den kliniska studien samt rekrytera kliniker där studierna av XSTEM-OA kommer att utföras. Efter genomförd studie planerar Bolaget att inleda ett partnerskap för fortsatt klinisk utveckling och kommersialisering.

Produktionen av XSTEM-OA kommer att ske i den egna GMP-anläggning som Xintela har byggt i direkt anslutning till sina laboratorielokaler. Genom att själva producera sina stamcellsprodukter få rBolaget full kontroll och flexibilitet över produktionen och bedömer att det betydligt både förkortar tid och minskar kostnader. Bolaget arbetar med att färdigställa produktionsprocesser och kvalitetsdokumentation och planerar underhösten 2020 ansöka om tillstånd från Läkemedelsverket för att producera stamceller för kliniska studier. GMP-anläggningen är en stor tillgång för cellterapiverksamheten och Bolaget ser den som ett betydande värde även i diskussioner med kommande samarbetspartners.

Från stamcellplattformen XSTEM® planerar Xintela att utveckla stamcellsprodukter för andra ortopediska indikationer framöver. Dessutom tilldelades Bolaget i maj 2020 bidrag från Vinnova för att utvärdera XSTEM® i en preklinisk modell för behandling av svårt lungsjuka covid-19patienter, vilket kommer att ske under 2020.

Bolagets markörteknologi används även för att selektera och kvalitetssäkra stamceller från djur med fokus på stamcellsbehandling av hästar (EQSTEMTM) och hundar (CANISTEMTM). Bolagets strategi är att ingå partnerskap för utveckling och kommersialisering av stamceller för veterinärmedicinsk användning och att Xintela ska producera stamcellsprodukterna i den egna GMP-anläggningen.

Inom verksamheten för onkologi utvecklar det helägda dotterbolaget Targinta målsökande antikroppar för behandling av aggressiva cancerformer som hjärntumören glioblastom. Bolaget arbetar med två parallella behandlingsstrategier, Antibody-Drug Conjugates (ADC) där ett cellgift kopplas till antikropparna för att bromsa tumörens tillväxt, samt antikroppar som har egen funktionshämmande effekt på tumören. Xintela har visat positiva prekliniska resultat i djurmodeller med båda behandlingsmetoderna vilket är en viktig validering av Bolagets patentskyddade målmolekyl för utveckling av nya cancerterapier. Under 2020 fortsätter det prekliniska arbetet för att välja optimala antikroppar och fastställa antikropparnas verkningsmekanismer samt att landa en samarbetspartner/licenstagare för kliniskt utvecklingsarbete och kommersialisering. Bolaget utvärderar antikropparna även för andra aggressiva cancertyper som bröstcancer och bukspottkörtelcancer.

Genom nya och prekliniskt validerade behandlingsmetoder inom stamcellsterapi och onkologi, har Xintela byggt en bred och solid bas för nästa steg mot kliniska studier och strategiska partnerskap. I kombination med den egna GMP-anläggningen samt ett starkt och drivande team och ledning är Bolaget väl rustat för en fortsatt utveckling och kommersialisering av sina innovativa terapier.

Användning av emissionslikvid

Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjandet av teckningsoptionerna, till att fortsätta sin forskning och utveckling samt generella aktiviteter i enlighet med följande:

  • Till verksamhetsområdet Cellterapi för att färdigställa produktionsprocesser och kvalitetsdokumentation inför ansökan om tillstånd att producera stamceller i den egna GMP-anläggningen, utöka produktionsteamet,förbereda för klinisk studie på artrospatienter samt utvärdera andra indikationsområden.
  • Till verksamhetsområdet Onkologi för att fortsätta prekliniska studier av Bolagets målsökande antikroppar i modeller för glioblastom, identifiera produktkandidater inför partnerskapsdiskussioner samt utvärdera andra cancerindikationer.
  • Till verksamhetsrelaterade kostnader samt för att förstärka Bolagets rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Xintela kommer att besluta, med stöd av bemyndigande från årsstämman 9 juni 2020, om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

  • Varje innehavd aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 22 juni 2020 berättigar till tre (3) uniträtter och åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 2,40 SEK per unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption. Företrädesemissionen består av högst 15 295 779 units.
  • Teckningskursen är 2,40 SEK per unit, motsvarande2,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 15 295 779 nya aktier och högst 15 295 779 teckningsoptioner.
  • Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 458 873,37 SEK, från 1 223 662,32 SEK till 1 682 535,69 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 37 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
  • Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från den 4 november 2020 till och med den 18 november 2020, mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 30 oktober 2020, dock kan teckningskursen inte understiga 1,92 SEK per aktie. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut innebär det att Bolaget via teckningsoptionerna kan erhålla ett ytterligare kapitaltillskott om minst cirka 29 MSEK, baserat på en lägsta teckningskurs om 1,92 SEK för utnyttjande av teckningsoption för teckning av aktie och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.
  • Företrädesemissionen innebär en utspädning om cirka 27 procent för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna uppgår utspädningen till ytterligare cirka 27 procent. Givet en fulltecknad Företrädesemission samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan den totala utspädningen uppgå till högst cirka 43 procent.
  • Teckningsperiod för teckning av units löper från den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020.
  • Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 24 juni 2020 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 30, 2020.
  • Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka fem (5) procent av teckningsförbindelser och till cirka 95 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsförbindelser har lämnats Emissionsgarantier har lämnats av externa garanter.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel,pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Indikativ tidsplan

17 juni 2020 – Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter

18 juni 2020 – Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter

22 juni 2020 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

23 juni 2020 – Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

24 juni – 8 juli 2020 – Teckningsperiod i Företrädesemissionen

24 juni – 6 juli 2020 – Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market

13 juli 2020 – Beräknat datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedlar kommer att finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på Xintelas hemsida, www.xintela.com.

Rådgivare

Vator Securities är finansiell rådgivare till Xintela i samband med Företrädesemissionen och Baker McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Xintela.