mars 8, 2021
Styrelsen för CombiGene AB (publ) (”CombiGene”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 29 juni 2020, beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om högst 166 746 926 aktier. Givet att företrädesemissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 75 MSEK före emissionskostnader. En av bolagets större ägare, Nyenburgh Holding B.V., har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Nyenburgh Holding B.V. har vidare ingått garantiåtaganden uppgående till 25 MSEK, motsvarande cirka en tredjedel av företrädesemissionen. Totalt omfattas företrädesemissionen av teckningsåtaganden till cirka 12 procent och av garantiåtaganden till cirka 88 procent.
”CombiGene är i en spännande utvecklingsfas. Under 2021 tar vi viktiga steg med epilepsiprojektet CG01 som gör att vi planerar att inleda den första kliniska studien nästa år. Det medicinska behovet är stort eftersom många epilepsipatienter inte är hjälpta av dagens läkemedel. Marknadspotentialen för CG01 uppgår även med försiktiga antaganden till 1,5 miljarder USD årligen. Även vårt andra projekt, lipodystrofiprojektet CGT2, utvecklas väl och vi ser fram emot att definiera vår läkemedelskandidat under året. Emissionen säkerställer att vi kan utveckla projekten mot nya värdeskapande milstolpar.”, säger Jan Nilsson, VD, CombiGene.
Bakgrund och motiv
Med en etablerad produktionsplattform för CG01 är CombiGenes avsikt att under 2021 fokusera på de avslutande delarna av det prekliniska programmet för CG01 med två stora prekliniska studier, en biodistributionsstudie och en säkerhetsstudie, som kommer att genomföras tillsammans med CombiGenes CRO-partners Northern Biomedical Research och Neurochase.
I CombiGenes lipodystrofiprojekt CGT2 utvärderas olika läkemedelskandidater med målet att under 2021 välja slutgiltig kandidat för fortsatta prekliniska studier. En första selektion av läkemedelskandidaterna har gjorts i in vitro försök med leverceller och CombiGene inledde i november 2020 nästa steg i gallringsprocessen genom att inleda in vivo studier för att utvärdera vilket proteinuttryck som kan uppnås i experimentella modeller. Bolagets målsättning är att identifiera en eller två läkemedelskandidater med hög potential för att under första halvåret 2021 inleda konceptverifieringsstudier.
För att påskynda bolagets utvecklingsprogram mot de potentiella värdeskapande milstolpar som väntas uppstå ur de avslutande delarna av CombiGenes prekliniska program för CG01, samt påbörjade in vivo studier i lipodystrofiprojektet CGT2, behöver CombiGene kapitalisera sig ytterligare, varför styrelsen idag, den 8 mars 2021, beslutade om företrädesemissionen.
Vid fulltecknad företrädesemission tillförs CombiGene cirka 75 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 9,3 MSEK. Nettolikviden från företrädesmissionen uppgår således till cirka 65,7 MSEK. Nettolikviden planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:
Villkoren för företrädesemissionen
Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:
Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i CombiGene utspädd med cirka 42 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 12 procent och av emissionsgarantier motsvarande cirka 88 procent. Bland de som lämnat teckningsåtaganden finns en av CombiGenes större ägare Nyenburgh Holding B.V., som åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Nyenburgh Holding B.V. har vidare ingått garantiåtaganden uppgående till 25 MSEK, motsvarande cirka en tredjedel av företrädesemissionen. Varken teckningsåtaganden eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsåtaganden som ingåtts. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i CombiGene har ingått så kallade lock-up-arrangemang inför företrädesemissionen, genom att, med sedvanliga förbehåll, åta sig att inte avyttra sina respektive innehav eller på annat sätt genomföra transaktioner med liknande effekt under 180 dagar från och med att aktierna i företrädesemission tas upp till handel. Närmare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden samt lock-up kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som bolaget avser offentliggöra med anledning av företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
| Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 11 mars 2021
| Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 12 mars 2021
| Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter | 15 mars 2021
| EU-tillväxtprospektet offentliggörs | 15 mars 2021
| Handel med teckningsrätter | 17-26 mars 2021
| Teckningstid | 17-31 mars 2021
| Offentliggörande av utfall | Omkring 6 april 2021
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirmaet Schjødt AS, filial är legal rådgivare till CombiGene i samband med företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen.